Operações de fusão e aquisição (M&A) deixaram de ser exclusividade das grandes corporações. Startups em estágios variados têm sido protagonistas de rodadas de consolidação, e a forma como a empresa se estrutura juridicamente pesa diretamente no valor e na segurança do negócio.

Aviso importante: cada operação é única. Este artigo traz um panorama geral e não substitui a assessoria jurídica dedicada.

As fases de uma operação de M&A

1. Preparação e valuation

Antes de qualquer conversa com investidores ou compradores, a empresa precisa “arrumar a casa”: contratos societários claros, propriedade intelectual devidamente registrada, obrigações fiscais e trabalhistas em dia. Passivos ocultos são o principal fator de redução de preço na mesa de negociação.

2. Documentos preliminares

  • NDA (acordo de confidencialidade): protege as informações trocadas;
  • Term Sheet / MOU: registra as bases da operação (preço, estrutura, condições) — em regra não vinculante, mas define o tom de todo o negócio.

3. Due diligence

É a auditoria em que o comprador examina a fundo a empresa: societário, contratos, trabalhista, tributário, regulatório e proteção de dados (LGPD). Uma diligência bem conduzida antecipa riscos e evita renegociações desgastantes.

4. Contrato definitivo e fechamento

O SPA (Share Purchase Agreement) ou o contrato de compra de ativos consolida tudo. É aqui que as cláusulas de proteção fazem a diferença.

Cláusulas que merecem atenção

  1. Declarações e garantias (reps & warranties): o vendedor afirma a situação da empresa; informações falsas geram responsabilidade.
  2. Indenização (indemnification): define quem arca com passivos que surgirem depois do fechamento.
  3. Earn-out: parte do preço fica condicionada a metas futuras, alinhando fundadores e comprador.
  4. Não concorrência e retenção de talentos: garantem que o valor humano do negócio permaneça.
  5. Escrow: parte do valor fica retida em conta garantia para cobrir contingências.

Erros que reduzem o valor da startup

  • societário informal, com sócios sem contrato ou vesting;
  • propriedade intelectual em nome dos fundadores (e não da empresa);
  • passivos trabalhistas por PJs que atuam como empregados;
  • ausência de conformidade com a LGPD;
  • contabilidade e obrigações fiscais desorganizadas.

Corrigir esses pontos antes de iniciar a operação preserva o valuation e acelera o fechamento.

Como o escritório pode ajudar

Acompanhamos empresas e fundadores em todas as etapas de M&A — da organização societária prévia à negociação do contrato definitivo —, com foco em reduzir riscos e proteger o valor construído. Se a sua empresa está em processo de captação, venda ou consolidação, converse com nossa equipe para estruturar a operação com segurança.